江蘇天瑞儀器股份有限公司

   關(guān)于擬收購(gòu)上海磐合科學(xué)儀器股份有限公司 不低于 51%的股權(quán)

   收購(gòu)方式發(fā)生變更的公告

   本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛

  假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

   特別提示：

   1 、本次《合作備忘錄》僅為意向協(xié)議，具體事宜尚需根據(jù)盡職調(diào)查、審計(jì)

  或評(píng)估相關(guān)結(jié)果等作進(jìn)一步協(xié)商判斷，終具體內(nèi)容以交易各方簽署的正式協(xié)議

  為準(zhǔn)，存在正式協(xié)議與 備忘錄有所差異的可能。

   2、本次《合作備忘錄》簽署后，公司將根據(jù)項(xiàng)目磋商及進(jìn)展情況，按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，提請(qǐng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)等內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)審議批準(zhǔn)后簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并依法及時(shí)履行各項(xiàng)信息披露義務(wù)。

   3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

   4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓終能否達(dá)成尚存在不確定性，或存在轉(zhuǎn)讓方案調(diào)整的可能，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

   一、交易概述

   1 、江蘇天瑞儀器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天瑞儀器” 、“上市公司” 或“本公司”）與上海磐合科學(xué)儀器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“磐合科儀”或“目標(biāo)公司”）的股東趙學(xué)偉、王宏、上海行愿投資管理有限責(zé)任公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海行愿”）簽署了《合作框架協(xié)議》。 2016 年 12 月 27 日，本公司與磐合科儀的股東趙學(xué)偉、王宏、 沈利華、 楊菊華、黃曉燕、黃楨雯、亢磊、上海行愿、 上海道果投資管理有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海道果”）（以上磐合科儀股東合稱(chēng)“備忘錄乙方”）簽署了《合作備忘錄》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“備忘錄”），備忘錄對(duì)《合作框架協(xié)議》做出了調(diào)整，約定收購(gòu)方式由現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)變更為支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。

   2、本公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)磐合科儀不低于 51%的股權(quán)。

   3、 在完成對(duì)磐合科儀的盡職調(diào)查以及出具正式審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告 的基礎(chǔ)

  上，天瑞儀器擬按人民幣 36,000 萬(wàn)元的整體估值收購(gòu)備忘錄乙方及磐合科儀其

  他股東合計(jì)持有的磐合科儀不低于 51%的股權(quán)，若備忘錄乙方和磐合科儀其他股

  東出讓股份比例達(dá)不到 51%的， 擬 由磐合科儀按本次交易價(jià)格對(duì)本公司進(jìn)行定向

  增發(fā)，確保本公司在本次交易完成后持有 目標(biāo)公司的股份比例不低于 51%。具體

  交易價(jià)格及交易細(xì)節(jié)以正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn)。

   4、本次交易的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚未簽訂，在正式協(xié)議簽署完成后，相關(guān)事項(xiàng)尚需提交上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議。